Información institucional y organizativa.

Organización y funcionamiento

Artículo 16. El Patronato

El Patronato es el órgano de gobierno y administración de la Fundación, la representa y gestiona, y asume todas las facultades y funciones necesarias para la consecución de los fines fundacionales.

Artículo 17. Composición del Patronato y requisitos para ser miembro

El Patronato es un órgano colegiado integrado por personas físicas o jurídicas y constituido por un mínimo de 3 miembros y un máximo de 12 miembros.

Podrá ser miembro del Patronato cualquier persona física con capacidad de obrar plena; que no se encuentre inhabilitada o incapacitada para ejercer funciones o cargos públicos o para administrar bienes y no haya sido condenada por delitos contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico o por delitos de falsedad.

Las personas jurídicas deben estar representadas en el Patronato, de forma estable, por la persona en quien recaiga esta función de acuerdo con las normas que las regulen, o por la persona que designe al efecto el correspondiente órgano competente.

Artículo 18. Designación, renovación y ejercicio del cargo

El fundador será patrón con carácter vitalicio, haciendo constar así en la carta fundacional. Sin embargo, el fundador se reserva hasta su muerte -y así consta también en la carta fundacional- el derecho a designar, renovar y separar la mitad más uno de los patronos y cargos del patronato en la misma proporción. El fundador elegirá como patrones, preferiblemente, a miembros de la familia Matamala y Alsina.

Se entiende para familia Matamala Alsina a los parientes de consanguinidad en línea recta descendiente con el fundador, señor Joan Matamala i Alsina, y, de consanguinidad en línea colateral con éste, en ambos casos, sin límite de grado.

El primer Patronato debe designarse en la carta fundacional. Los nombramientos de nuevos patronos y la cubrición de vacantes, en lo que respecta al resto de patronos no escogidos por el fundador, deben ser acordados por el Patronato con la mayoría establecida en el artículo 26.2 de los estatutos.

Para el momento en que se produzca la muerte del fundador, la designación, renovación y separación de la mitad más uno de los patronos y cargos del patronato, recaerá en la(s) persona(s) que nombre el fundador a tal efecto en su testamento o codicilo, que ejercerá dichas facultades hasta su fallecimiento, quedando obligada la persona que ejerza la patrono. en la definición indicada en el párrafo segundo de este artículo. En caso de falta de indicación de la persona que debe proceder a la designación, renovación y separación de los patronos y de los cargos, o en caso de renuncia o imposibilidad, esta indicación de la persona que debe realizar dichas facultades corresponderá a los herederos del fundador.

Al fallecimiento de la persona designada por el fundador o sus herederos para designar, renovar y separar la mitad más uno de los patronos y cargos del patronato en los términos indicados, los sucesivos nombramientos de todos los nuevos patronos y la cubrición de vacantes deberán ser acordados por el Patronato, ordinariamente, con la mayoría establecida en el artículo 26. y cargos del patronato, que las personas que ostenten dichos cargos tendrán que ser necesariamente miembros de la familia Matamala y Alsina, en la definición indicada en el párrafo segundo de este artículo.

Los patronos ejercen sus cargos por un plazo de 4 años.

Los patronos designados por el fundador serán reelegibles indefinidamente por períodos de igual duración.

Por el resto de patronos, una vez agotado el mandato, no pueden ser reelegidos por un segundo mandato consecutivo. Transcurrido este segundo mandato podrán ser elegidos de nuevo por un tercer mandato, y así sucesivamente. Excepcionalmente, un patrón podrá ser reelegible de forma consecutiva, y sólo por un único mandato, en caso de que pasara a ocupar el cargo de Presidente.

Los patronos que por cualquier causa cesen antes de cumplir el plazo por el que fueron designados, podrán ser sustituidos por nombramiento del Patronato respetando, en todo caso, el régimen previsto en el apartado primero de este artículo. La persona sustituta será designada por el tiempo que falte para que se agote el mandato del patrón sustituido, pero podrá ser reelegida por los mismos plazos establecidos para el resto de miembros.

El cargo de Patrón no podrá ser en ningún caso prolongado o prorrogado más allá del período estatutariamente previsto, por lo que, en caso de no renovación el cargo quedará vacante hasta el nombramiento de nuevo patrón en la forma legal y estatutariamente establecida.

El Patronato cubrirá, en el plazo máximo de 60 días, las vacantes que por cualquier causa se produzcan entre sus miembros, y que no dependan del cumplimiento de ningún plazo legalmente establecido, de acuerdo con el procedimiento establecido en estos estatutos.

Los miembros del Patronato entrarán en funciones después de haber aceptado expresamente el cargo mediante alguna de las formas establecidas en la legislación aplicable.

Los Patronos cesarán de su cargo por muerte, incapacidad, renuncia, caducidad del cargo o cualquier otra causa establecida en las leyes o en estos estatutos.

Artículo 19. Gratuidad. Director o directora general.

Los Patronos ejercerán el cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados ​​de los gastos debidamente justificados ya la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.

No obstante lo anterior, los patronos pueden establecer una relación laboral o profesional retribuida con la fundación siempre que se articule mediante contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen. En cualquier caso, estas tareas laborales o profesionales retribuidas deben ser diferentes a las tareas y funciones que son propias del cargo de patrón.

El patronato, antes de la formalización del contrato del patrón con la fundación, debe presentar al protectorado una declaración responsable. Esta declaración responsable deberá ser acordada con el voto favorable de dos tercios del número total de patrones, sin computar a quienes no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación, y en el acta de la reunión y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos, debe hacerse constar el sentido del voto de los patronos.

Si el importe de los contratos formalizados con un patrón es superior a 100.000 euros anuales o al 10% de los ingresos devengados en el último ejercicio económico cerrado y aprobado por el patronato, debe acompañarse la declaración responsable con un informe validado por técnicos independientes que justifique que la contratación es beneficiosa para la fundación y responde a criterios del mercado. También se requiere dicho informe si el coste anual de los contratos formalizados con patrones, más el coste del nuevo contrato que se quiere formalizar, es superior a dicho 10%.

El número de patrones con relación laboral o profesional con la fundación debe ser inferior al número de patrones previsto para que el patronato se considere válidamente constituido.

El Patronato puede nombrar a un director o directora que desarrolle la dirección ejecutiva de la Fundación. Este cargo podrá ser ocupado por un patrón, en cuyo caso la relación deberá regirse de conformidad con las anteriores previsiones contenidas en este artículo. El cargo de director/a es retribuido, en los términos que se consideren adecuados a la naturaleza ya la representatividad propias del cargo y sus funciones. Cuando no es patrón, el director/a asiste a todas las reuniones del Patronato a las que se le convoca y puede intervenir con voz pero sin voto.

Artículo 20. Facultades y delegación de funciones

Corresponden al Patronato todas las facultades que tiene estatutariamente atribuidas y, en general, las que requiera para la consecución de los fines fundacionales, sin más salvedades que las establecidas en la legislación aplicable y en estos estatutos.

Expresamente, son funciones del patronato:

• La realización de todo tipo de actos de negocios jurídicos, tanto de administración como de disposición y gravamen, sobre toda clase de bienes muebles, inmuebles y valores, sin otras formalidades que las establecidas en los estatutos, y con la autorización, cuando sea legalmente exigible, del Protectorado.
• Cobrar y percibir rentas, frutos, dividendos, intereses, utilidades y cualquier otro producto o beneficio derivado de los bienes que integran el patrimonio de la Fundación y los rendimientos obtenidos en el desarrollo de sus fines.
• Hacer toda clase de pagos y en especial los que hagan falta para atender a los gastos necesarios para la administración, financiación y protección del patrimonio, y las rentas de la Fundación.
• Realizar todo tipo de operaciones bancarias, tomando dinero a préstamo y crédito, como abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito y caución, y suscribir todo tipo de contratos de crédito y depósitos en metálico, valor e imposiciones a plazo, contratos de contragarantía de aval.
• Aprobar las memorias, inventarios, balances y estados de cuentas de formulación anual y obligatoria.
• Modificación, en su caso, de los presentes estatutos, de acuerdo con la ley vigente en cada momento.
• Representar a la Fundación en juicio y fuera de él, por la vía de Procuradores o de otros apoderados, que podrá nombrar mediante otorgamiento de los poderes oportunos, ante toda clase de autoridades, Juzgados, Tribunales, Delegaciones, Comisiones, Juntas, Ministerios, Dependencias del Estado, Generalitat de Catalunya, Provincia o Municipio, y cualquiera expedientes, pleitos, causas o juicios de cualquier clase.

El Patronato puede delegar sus funciones de conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable. En todo caso, son indelegables y corresponden al Patronato con carácter exclusivo las siguientes facultades:

• a) La modificación de los estatutos.
• b) La fusión, escisión o disolución de la Fundación.
• c) La elaboración y aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales.
• d) Los actos de disposición sobre bienes que, en su conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la Fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Sin embargo, se pueden realizar apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el Patronato.
• e) La constitución o dotación de otra persona jurídica.
• f) La fusión, escisión y cesión de todos o parte de los activos y pasivos.
• g) La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas.
• h) Los que requieren la autorización o aprobación del Protectorado o la adopción de una declaración responsable
• i) La adopción y formalización de las declaraciones responsables

Lo dispuesto en este artículo debe entenderse sin perjuicio de las autorizaciones del Protectorado que sean necesarias o de las comunicaciones que se le tengan que hacer de conformidad con la legislación vigente.

Artículo 21. Régimen de convocatoria

21.1. El Patronato se reunirá en sesión ordinaria al menos una vez al trimestre, y obligatoriamente durante el primer semestre del año natural con el fin de aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.

Debe reunirse en sesión extraordinaria, previa convocatoria ya iniciativa de su presidente/a, tantas veces como éste/a lo considere necesario para el buen funcionamiento de la Fundación. También se reunirá cuando lo solicite una cuarta parte de sus miembros, presentando con la solicitud, propuesta del orden del día, en cuyo caso la reunión deberá realizarse dentro de los treinta días siguientes a la solicitud.

21.2. El Patronato podrá reunirse excepcionalmente mediante videoconferencia, multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia física de los patrones. En estos casos será necesario garantizar la identificación de los asistentes a la reunión, la continuidad en la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. La reunión debe entenderse celebrada en el lugar donde se encuentre el presidente. En las reuniones virtuales deben considerarse patrones asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia y/o videoconferencia. La convocatoria de las reuniones corresponderá al presidente y contendrá el orden del día de todos aquellos asuntos a tratar en la reunión, fuera de los cuales no podrán tomarse acuerdos válidos.

21.3. La reunión debe convocarse al menos con 15 días de antelación respecto de la fecha prevista para que tenga lugar.

21.4. El Patronato podrá adoptar acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación telemática o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y se garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último de los votos válidamente emitidos.

Artículo 22. Cargos

El Patronato nombrará a un presidente o presidenta, un vicepresidente o vicepresidenta, y un secretario o secretaria que podrá no tener la condición de patrón. Los patronos que no ocupen ninguno de estos cargos tienen la condición de vocales.

Artículo 23. El presidente o presidenta

El presidente/ay, en su ausencia, el vicepresidente/a tienen las siguientes facultades:

• a) Representar institucionalmente a la Fundación.
• b) Ordenar la convocatoria, fijar su orden del día y presidir, suspender y levantar las sesiones del Patronato, así como dirigir las deliberaciones.
• c) Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate.
• d) El resto de facultades indicadas en estos estatutos y aquellas que le sean expresamente encomendadas por el Patronato, de acuerdo con lo que prevé la normativa aplicable.

Artículo 24. El secretario o secretaria

El secretario/a convoca, en nombre del presidente/a, las reuniones del Patronato y extiende las actas, conserva el libro de actas y entrega los certificados con el visto bueno del presidente/ao por orden, en su ausencia, del vicepresidente/a.

Asimismo ejerce las demás funciones que son inherentes a su cargo y le atribuyen estos estatutos.

Este último cargo podrá corresponder a una persona que no tenga la condición de miembro del órgano colegiado. El Secretario, en este caso, interviene en las reuniones con voz pero sin voto, teniendo el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que pretenda adoptar el órgano. Si tiene la condición de patrón, puede asistir con voz y voto.

Artículo 25. Manera de deliberar y adoptar acuerdos

El Patronato quedará válidamente constituido en primera convocatoria cuando asisten a la reunión, en persona o representados en la forma legalmente permitida, la mitad más uno de los patronos y en segunda convocatoria será necesaria la asistencia de una cuarta parte de sus miembros. Para que sea válida la constitución de las reuniones del Patronato tendrán que asistir, como mínimo, dos patrones en las dos convocatorias.

Los miembros del Patronato pueden delegar a favor de otros patronos su voto respecto a actos concretos.

En ningún caso, los miembros del Patronato podrán delegar su voto a personas que no ostenten la condición de Patronos, pues el ejercicio de su cargo es personalísimo.

Sin embargo, si un patrón lo es porque tiene la titularidad de un cargo de una institución, puede actuar en su nombre la persona que pueda sustituirlo según las reglas de organización de la misma institución.

Cada patrón tiene un voto y los acuerdos se adoptan por mayoría de votos de los asistentes, presentes y representados, en la reunión. En caso de empate decide el voto de calidad del presidente/a.

El Patronato también puede invitar a asistir a las reuniones, con voz y sin voto, a las personas que considere conveniente. También pueden asistir a estas reuniones, con voz y sin voto, las personas que el Patronato considere conveniente invitar a ellas.

Artículo 26. Mayoría calificada

1.- Será necesario el voto favorable de dos tercios de los miembros del Patronato para la adopción de los siguientes acuerdos:

• a) Por actos de disposición, enajenación o gravamen que requieran la adopción de una declaración responsable. En estos casos, no se computarán los votos de los Patronos que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la fundación.
• b) Para los acuerdos relativos a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de estos estatutos.

2.- Será necesario el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Patronato para la adopción de los siguientes acuerdos:

• a) Para la realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyan el patrimonio fundacional y para la aceptación de herencias, legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional, independientemente, además, del cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.
• b) Para los acuerdos relativos a lo dispuesto en el artículo 18 de estos estatutos.

Artículo 27. De las actas

La Fundación debe llevar un libro de actas en el que consten todas las que hayan sido aprobadas por el Patronato, autentificadas en la forma que prevén estos estatutos.

De cada reunión, el secretario/a levantará el acta correspondiente, que incluirá la fecha, el lugar, el orden del día, las personas asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya solicitado que quede constancia y los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías.

Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario/a con el visto bueno del presidente/ay pueden ser aprobadas por el Patronato a continuación de haberse realizado la sesión correspondiente o bien en la próxima reunión. Sin embargo, los acuerdos tienen fuerza ejecutiva desde su adopción, salvo si se prevé expresamente, en los estatutos oa la hora de adoptar el acuerdo, que no son ejecutivos hasta la aprobación del acta.

Si son de inscripción obligatoria, tendrán fuerza ejecutiva desde el momento de la inscripción.

Artículo 28. Conflicto de intereses

Los patronos tendrán que abstenerse de intervenir en la toma de decisiones o la adopción de acuerdos en los asuntos en que tenga un conflicto de intereses con la Fundación.

Los patronos deben comunicar al Patronato cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que tengan con la Fundación. Antes de que el Patronato adopte un acuerdo en el que pueda haber un conflicto entre un interés personal y el interés de la Fundación, la persona afectada debe proporcionar al Patronato la información relevante y debe abstenerse de intervenir en la deliberación y la votación.

En caso de que los patronos sean personas físicas, esta prescripción se extiende a su cónyuge y de otras personas con las que se esté especialmente vinculado por lazos de afectividad, sus parientes en línea recta y, en línea colateral, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad.

En caso de que los Patronos se trate de personas jurídicas, la presente obligación se extiende a los administradores o apoderados y socios de control tanto de éstas como de aquellas entidades con las que se constituya, directamente o por medio de una persona interpuesta, una unidad de decisión, de acuerdo con la legislación mercantil.

Los patronos y las personas que a ellos se equiparan en el presente artículo, sólo pueden realizar operaciones con la fundación si queda suficientemente acreditada la necesidad y la prevalencia de los intereses de la fundación sobre los particulares del patrón o persona equiparada. Antes de llevar a cabo la operación, el patronato debe adoptar una declaración responsable y debe presentarla al protectorado junto con la documentación justificativa pertinente.

Esta declaración responsable deberá ser acordada con el voto favorable de dos tercios del número total de patrones, sin computar a quienes no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación, y en el acta de la reunión y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos, debe hacerse constar el sentido del voto de los patronos.

Artículo 29. Cese

1. Los patronos cesan en el cargo por las siguientes causas:

• a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las personas jurídicas.
• b) Incapacidad o inhabilitación.
• c) Cese de la persona en el cargo por cuya razón formaba parte del Patronato.
• d) Finalización del plazo del mandato, salvo que se renueve antes del cumplimiento del plazo.
• e) Renuncia notificada al Patronato.
• f) Sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundación o que decrete la remoción del cargo.
• g) Las demás que establecen la ley o los estatutos.

2. La renuncia al cargo de patrón debe constar de cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero sólo produce efectos frente a terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.